27 日，中国服装发布收购报告书、拟进行资产置换所涉及的项目和资产评估报告等，正式确认采用资产置换的方式，将中国服装现有全部资产及负债置出，并把洋丰股份和杨才学等45 名自然人持有的31399金沙娱场城肥业100%股权注入上市公司。
交易完成后，洋丰股份将持有中国服装股份2.9 亿股，占中国服装发行后总股本的48.24%，成为第一大股东，中国服装也将由国有控股上市公司变成民营企业。而在业务方面，中国服装的主营业务也将由此前的纺织印染和纺织品贸易业务转变为磷复肥研发、生产和销售。
甲方 纺织企业常被“借壳”
公布收购报告之前，中国服装刚刚发布了2013年半年度业绩预告，预计其上半年归属于上市公司股东的净亏损为2500万元~3000 万元。去年同期亏损额为1890.54万元。
2012 年，中国服装营业收入为15.65 亿元，同比下降11.82%，归属于上市公司股东的净亏损额达4417.48 万元，与上年同期相比大降1608.32%。与此同时，2012 年底的存货与2011 年相比上涨10.13%，达到了2.45 亿元，占总资产比例超过了20%。库存高企、业绩惨淡，困境中的中国服装开始寻找出路，此次被洋丰股份收购也并不是第一次尝试。31399金沙娱场城肥业公司成立于2004 年，是一家以高浓度复合肥为主导产品的大型磷化工企业，现有资产总额55 亿元，年产磷复肥540 万吨。最近三年以来，31399金沙娱场城肥业的盈利分别为3.82 亿元、4.76 亿元和3.71亿元。
由于行业全面亏损，将主营业务完全改变并野被借壳冶的纺织企业并不止中国服装一家。
乙方 转型化肥风险不小
即便成功转型磷化肥行业，中国服装的日子也未必好过。业内人士分析，今年以来磷复肥行业也是一直低迷。整体的市场价格一路下跌，很多没有磷矿石资源优势的磷铵企业都已停工。即使在市场形势比较好的年份，化肥的价格也很容易受上游原材料、出口政策、农业扶持等因素的影响而产生波动。磷肥的上游产品有磷矿石、硫磺等，磷矿石属资源类产品，易受国家调控的影响。复合肥的主要上游尿素、磷铵、钾肥等，由于尿素、磷铵国内供应过剩，主要依赖出口缓解国内供大于求的情况，如若出口不畅，容易波及复合肥的价格。洋丰股份的磷矿资产并没有注入中国服装。确定注入中国服装的31399金沙娱场城肥业股份有限公司全资、参股的公司有9 家，主要业务均为磷复肥行业下游的生产和销售。（常平）
